“职务侵占”案背后，无论是董事主导的资产转移，还是颂大教育借“职务侵占”掩盖虚假财报，都折射出对中小股东利益侵害的随意性。
人在职场，身不由己。刘燕等人做梦也没有想到，自己“按老板安排做事”，等待他们的却是牢狱之灾。
2022年的第一个工作日，新三板挂牌公司颂大教育(430244)，发布了一条并不常见的“事件进展公告”——公司三年前报案的一桩“职务侵占”案，迎来一审判决。
在这起“职务侵占”案中，颂大教育原证券事务代表、下属子公司原财务总监及副总监等5人，因涉及侵占公司财物，分别被判处4年至7年不等的刑期。而导致该刑事案发生的缘由是，这5人参与了公司高层筹划、指挥的系列资产转移行为。
在5位员工眼里属“职务行为”的操作，何以落得需要承担刑事责任?公司高层筹划实施的资产转移行为，背后又有何隐情?证券时报记者获得了该案的完整判决书、内部财务资料，并采访了相关当事人、被告家属，得以呈现该案及背后隐情。
“职务侵占”前传
总部位于武汉的颂大教育，是一家主营教育信息化和教育软件开发的民营企业，2013年挂牌新三板。之后，公司发展迈上新台阶，连续三年营收同比增长100%以上。
挂牌新三板之后，颂大教育实施了数次定向增发，累计融资额达5.15亿元。其中，天风证券及关联方成为了颂大教育的重要投资方。天风证券及旗下的投资平台——天风天睿投资股份有限公司(以下简称“天风天睿”)，通过相关投资基金，向颂大教育及相关公司累计投资约2.1亿元。因为该等投资，“天风系”公司在颂大教育的合计持股达到10.63%，成为仅次于实控人徐春林的第二大股东。
基于天风系在颂大教育的高额投资，天风天睿时任总裁韩雨佳被派往颂大教育担任董事一职，负责该项目的投后管理。
韩雨佳与颂大教育的渊源也颇深。2012年，韩雨佳在长江证券工作，是颂大教育挂牌新三板的保荐人。之后，韩雨佳跳槽到天风证券，继续负责颂大教育项目。可以说，颂大教育从挂牌新三板到之后的数次融资，韩雨佳都承担了重要角色。
获得数亿元融资之后，为了寻找新的业务增长点，主业为教育信息化的颂大教育开始向幼教方向延伸，并着手收购幼儿园资产。为此，颂大教育专门设立了一家全资子公司——武汉颂大投资有限公司(下称“颂大投资”)。
因前期助力颂大教育成功融资，韩雨佳得到徐春林的信任，他进一步被委任为颂大投资的董事，具体负责幼儿园相关的投资及后续资本运作。因为上述角色分工，韩雨佳还担任了颂大投资幼教委员会的主任。
基于此，韩雨佳召唤了一批旧部加入颂大：天风天睿员工刘燕出任颂大投资财务总监，天风天睿员工吴志高出任颂大投资投资总监，天风证券员工王祥入职颂大教育任证券事务代表，韩雨佳在长江证券时期的原同事李菁入职颂大投资担任出纳，徐明入职颂大投资担任财务副总监。
在颂大投资于幼教领域的布局逐渐扩大之时，2018年10-12月，在韩雨佳等人的筹划指挥之下，发生了系列蹊跷的幼儿园资产转移事件。
资产大转移
如前所述，颂大教育旗下的幼儿园资产运营事宜，由全资子公司颂大投资负责。为此，颂大投资设立了武汉颂大童心、北京颂大童心、武汉童之铭、武汉贝铭、武汉贝彼等子公司，负责不同地区40余家幼儿园的具体运营事宜。
2018年10-12月，在韩雨佳等人的筹划指挥之下，颂大投资持有幼儿园资产的相关子公司，蹊跷地逐一被转移。
为了承接幼儿园资产，一家名为武汉夸美未来教育投资的合伙企业(下称“夸美未来”)应运而生;此外，湖北瑞华诚投资有限公司(下称“湖北瑞华诚”)，也以马甲公司的角色出现。
2018年10月23-26日，颂大投资先后将所持有的武汉贝彼(60%股权)、武汉童之铭(100%股权)、武汉贝铭(80%股权)全部转让给了夸美未来;10月30日，颂大投资的孙公司北京颂大童心(100%股权)转让给了湖北瑞华诚;12月10日，颂大投资将持有的北京中教新学教育科技有限公司(80%股权)转让给了吴志高(图1)。
该等子公司的转让之所以显得蹊跷，核心在于两点：一是，转让子公司的决策程序，违反了公司章程约定;二是，该等转让交易，转让方收到价款之后款项旋即被抽走，实际属于0对价交易。
颂大投资董事会设有三名董事，除了董事长徐春林之外，另外两位董事为韩雨佳、涂杰斌。证券时报记者获得的材料显示，在颂大投资转让相关子公司股权的董事会决议文件中，仅有韩雨佳及涂杰斌的签字，而没有董事长徐春林的签字(图2)。
根据颂大投资公司章程中的董事会议事规则，董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，应该指定一名董事代其召集会议。董事长徐春林声称，他对该董事会决议完全不知情，也未指定某位董事召集董事会，因而对该等决议不予认可。
并且，颂大投资的公司章程还规定：股东为公司的最高权力机构，股东大会决定公司的经营方针和投资计划。换句话说，颂大投资的投资决议还须得到唯一股东颂大教育的批准。但上述出售子公司的决议，并未报颂大教育审议批准。
此外，所涉及的五家子公司股权转让中，武汉童之铭及北京中教新学的交易对价为0元，武汉贝铭、武汉贝彼、北京颂大童心的交易对价分别为894.88万元、582.69万元、500万元，后三家公司的交易价款转到颂大投资后，很快被抽走了。也即，颂大投资所转让的5家子公司股权，实际都是0对价交易。
由于颂大投资在韩雨佳团队的掌控之下，所以转让款到账之后能够被迅速抽走。相关资金流水显示，该等过账的股权受让款，有相当一部分来自于颂大投资及颂大教育。而在该等资金的转账过程中，大量利用了马甲公司、自然人账户过账。
经历资金过账、工商变更之后，颂大投资的子公司被转移至夸美未来及湖北瑞华诚。不过，记者获得的相关材料显示，这两家接盘幼儿园资产的受让方，更多是代持人的角色。
夸美未来有三位股东：武汉华大天童占比45.38%，武汉汉合科技占比53.85%，武汉泰坦世纪占比0.77%。其中，武汉汉合科技的持股，系代武汉华大天童持有，双方签署有代持协议;武汉泰坦世纪的持股，系代颂大投资持有。
湖北瑞华诚的股东为两位自然人，也将公司经营管理权移交给了武汉华大天童，双方签署了移交协议。
综上，夸美未来、湖北瑞华诚所受让的股权，最终都是直接、间接归属于武汉华大天童(回看图1)。而在武汉华大天童层面，股东有6家，其中也包括颂大投资，持股比例为19.97%，且为第一大股东;其余还包括数个持股平台，比如，颂大教育员工持股平台“莘禾管理”(17.53%)，天风天睿控制的“天风瑞祺”(15.91%)，以及徐春林关联方的“而然投资”(7%)。
从股权追溯来看，相关资产被转移之后，颂大投资透过武汉华大天童，依然享有部分权益。但资产挪移的一个客观的结果是，挂牌公司颂大教育在幼教资产中的利益被侵占了。从前后对比数据来看，颂大教育对应的权益大幅下降(表1)。
从转移之后幼教资产的权益归属来看，未体现出韩雨佳个人获得了权益份额。不过，天风系在幼教资产中的权益份额，从此前在颂大教育的持股10.63%，变成了在武汉华大天童的持股15.91%。这意味着，权益受损的是徐春林及颂大教育的其他中小股东。
5人获刑4-7年
在得知颂大投资下属子公司被转移之后，2018年12月17日，颂大教育董事长徐春林方面前往公安机关，以“职务侵占”为由刑事报案;12月26日，武汉市公安局东湖新技术开发区分局出具了刑事立案告知书。
2019年1月-3月，参与了资产转移事件的刘燕、吴志高、王祥、李菁、徐明5人先后被羁押。而身为资产转移事件“决策者”的两位董事韩雨佳、涂杰斌，则避走海外。被认为是指挥者之一的涂杰斌，后来返回国内，并被取保候审。
案件从侦查、批捕，到提起公诉、庭审，历时三年。2021年12月30日，法院宣布了一审判决：刘燕侵占4176.84万元，被判7年;吴志高侵占2077.84万元，被判6年;李菁侵占1699万元，被判5年6个月;王祥侵占1577.84万元，被判5年;徐明侵占600万元，被判4年。
这5人在资产转移事件中，属于“按指令执行”的角色，在案件中属“从犯”。其中，颂大投资财务总监刘燕、财务副总监徐明、出纳李菁，组织实施了相关资金的划拨与转账;颂大教育证券事务代表王祥、颂大投资投资总监吴志高，起草了相关股权转让协议，并前往工商部门办理工商变更手续。
在执行该等事务接近尾声时，韩雨佳决定从湖北瑞华诚的公司账户支取100万元，用于给团队发“奖金”。根据判决书内记载的证词，成为被告的这5人，分别获得3.75-12.5万元不等的奖金。
何以这5人各自实际所得不超过12.5万元，记入的侵占金额却是600万元至4000余万元不等?根据判决书的数据来看，只要他们参与了相关事宜，涉及的金额都被叠加计入(表2)。
根据刑法规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有。一位刑事诉讼律师告诉记者，职务侵占中的“非法占为己有”，不限于自己占有，还包括帮助第三者占有。
说到底，5人各自落袋的金额不超过12.5万元，为此失去自由4-7年，代价不可谓不大。归案之前，徐明将其所分得的12.5万元予以退还了。
上述5人被羁押后，面对职务侵占的指控，辩称是按照“主谋”韩雨佳和涂杰斌的指示做事，属于职务行为，自身并无侵占的主观故意。
“当时有人建议刘燕赶快离开(出国躲避)，但刘燕认为自己的事情说得清楚，拒绝了。”刘燕的家属对证券时报记者表示。
以“职务侵占”掩盖虚假财报
被羁押的5人未必有预料到，刑事案件发生后，隐藏在水面以下的事情暴露，其影响远远超过了职务侵占本身。
刑事案发生后，颂大教育2018年年报延迟至2019年6月29日方才披露。
颂大教育披露的年报显示，全年赫然亏损3.78亿元，归母净利润同比下降947.21%。就在此前的2018年三季报，颂大教育还实现归母净利润2097.62万元，也就是说，公司在第四季度爆出了近4亿元的亏损窟窿。
针对颂大教育的财报数据，审计机构出具了“无法表示意见”的审计结论。
颂大教育2018年的亏损中，最大的金额来自于2.22亿元的资产减值损失。就此减值损失，审计机构在审计意见中表示：颂大教育管理层未能提供计提坏账的相关资料，无法获取充分、适当的审计证据，因此“无法确认相关资产减值计提的准确性”。
据年报披露，2018年度颂大教育将2亿元的定增募资款转入济南农商行，“由于后期资金调拨和使用的相关人员部分涉嫌职务侵占，无法取得联系，财务资料不全，合同、协议等文件缺失，目前尚无法确认资金去向”，“上述款项能否收回也无法确认，存在重大风险，故计提了减值”。这是2.22亿元资产减值损失的主要构成部分。
那么，这果真是董事职务侵占导致的损失吗?如果追踪颂大教育2.81亿元定增募资款走向，便可知事情真相。
2018年1月，颂大教育完成定向增发募资，实现募资总额2.81亿元。关于该等资金的募资用途，颂大教育披露的是：1)8911万元用于基础教育大数据项目;2)5638万元用于幼教产品云端项目;3)7921万元用于旗舰幼儿园建设;4)5618万元用于补充流动资金。
不过，颂大教育并未按照上述约定使用，而是擅自挪用了募集资金。根据公开披露信息以及独家获得的关键证据，证券时报记者还原出了这2.81亿元定增款的主要去向(图3)。
公司主办券商长江证券披露的“颂大教育募集资金专项核查报告”(下称“专项核查报告”)，详细列示了这2.81亿元的支出明细。
募资款第一批支出发生于2018年4月24-28日，总计1211.3万元，用于支付发行费用。
募资款第二批支出发生于2018年4月27-28日，共计2800万元。其中，800万元是以“云端建设项目采购款”的名义，支付给了关联方武汉华大天童;2000万元是以“幼儿园装修款”的名义，分别支付给了“幻乐建筑装饰”及“创新乐园装饰”。
而这两家装修公司收到该等款项后，当天即把相关资金转入了武汉泰达鑫晨科技有限公司(下称“泰达鑫晨”)的中行账户。根据徐春林向警方的陈述，“颂大教育一直使用的是泰达鑫晨中国银行账户，用来收集旗下幼儿园资金，用于颂大教育资金周转”。这证明，和颂大教育没有任何股权关系的泰达鑫晨，实际是颂大教育控制的过账公司。
证券时报记者获得的泰达鑫晨账户流水显示，该公司在2018年4月27-28日收到了两家装饰公司汇入的1930万元，之后于4月28日当天将1900万元汇出;其中，1100万元转账给了颂大教育旗下的“慧泉科技幼儿园”;800万元转账给了颂大教育内部员工范俊杰。
综上，募资款中第二批2800万元的支出中，经历若干中转账户后，重新回流到了颂大教育及关联方体内（可回看图3）。
募资款的第三批支出发生于2018年5月16-17日。为了更好的利用闲置资金，颂大教育将其中2亿元从募资专户转出，存入了济南农商行办理大额存单理财，共计4笔，每笔5000万元。
“专项核查报告”显示，资金存入济南农商行后，颂大教育立刻将2亿元存单进行了质押，为济南缔明数控、济南舜海商贸、济南和林建材、济南法泉实业等四家公司的1.8亿元贷款——每家4500万元——提供了担保。后期因上述1.8亿元贷款没有按期归还，导致2亿元存单被济南农商行强行划扣1.8亿元。
于是，在2018年年报中，颂大教育将此归咎于，因董事职务侵占导致资金去向不明，“上述款项能否收回也无法确认，存在重大风险，故计提了减值”。
但根据证券时报记者掌握的证据，该等资金并非“去向不明”。济南缔明数控等四家公司从济南农商行贷出的1.8亿元资金，实际也曲线回流到了颂大教育。
证据一：
济南缔明数控拿到贷款的当天，就把4500万元汇入了颂大教育控制的泰达鑫晨中行账户;第二天，泰达鑫晨又将此4500万元分拆成两笔——1299万元、3201万元，分别汇入了“武汉慧优寻”、“武汉和顺源”两家公司(图4)。
图4：武汉泰达鑫晨中行账户流水(点击可查看大图)
而武汉慧优寻与武汉和顺源收到该等款项之后，资金最终流入了颂大教育(可回看图3)。颂大教育的主办券商长江证券在日常督导中发现，武汉慧优寻与武汉和顺源与颂大教育存在大额资金往来，并且该等资金往来在颂大教育的现金流量表中被隐去了。
证据二：
济南缔明数控等四家公司在济南农商行的贷款利息由颂大教育承担。证券时报记者获得的一份颂大教育内部请款单显示：2018年7月18日，颂大教育融资经理文颖填报了一张请款单，内容是为济南缔明数控等四家公司的贷款支付6月份的利息，四家合计65.25万元;请款单显示付款账户为泰达鑫晨，单据上分别有董事长徐春林、财务总监李庆友的签名(图5)。
图5：颂大教育为四家公司贷款支付利息的请款单
记者核对了所获得的泰达鑫晨中行账户流水，2018年7月18日，该账户的确有对应4笔总额65.25万元的资金流出，资金去向与请款单保持一致。
这说明，济南缔明数控等四家公司从济南农商行贷出的1.8亿元资金，实际曲线流回了颂大教育，为其实际支配。据了解，1.8亿中部分被颂大教育以集团划拨资金方式转给了颂大投资，用于对安徽六安的一家教育机构进行增资。
综上，颂大教育在济南农商行大额存单质押担保的资金并非“去向不明”，而是被用作他途。造成损失的直接原因则是：颂大教育未能通过济南缔明数控等四家公司将贷款原路还款，导致了四家公司集体违约，于是济南农商行划扣了用于担保的大额存单中的1.8亿元。
如此，颂大教育将大额存单损失导致的亏损，全部归咎于“董事职务侵占”是不成立的。颂大教育2018年年报中，有多达19处提及“职务侵占”，一些难以解释的事项多以“职务侵占”为由掩盖。所以，对此疑点重重的财务报表，审计机构最终给出了“无法表示意见”的审计结论。
资产转移背后隐情
颂大教育在济南农商行质押的存单爆雷，一定程度上反映了2018年底颂大教育的资金链已经非常紧张。
除了颂大教育的债务压力，身为董事长的徐春林个人债务压力也不小。比如，当年11月，徐春林因未按期向天诺财富管理(深圳)支付3800万元股份回购款，导致其质押给天诺的1660万股颂大教育股权被冻结。
韩雨佳告诉证券时报记者，2018年10月至12月，随着颂大教育债务压力加剧，为了保全幼教资产不被抵押出去偿债，他筹划实施了幼教资产的转移。按照颂大教育此前的计划，旗下幼教资产将被剥离出来单独上市。
韩雨佳能够筹划资产转移，表明其在颂大教育的分量不轻。该等资产转移行为，又是如何引发了徐春林的刑事报案呢?
作为将颂大教育扶上新三板并协助完成数次融资的资方代表，韩雨佳和徐春林曾是“亲密战友”。徐春林一度还在公司会议上公开表示，韩雨佳将成为公司接班人。
事实上，二人早在2017年11月就签署了关于股权转让的“抽屉协议”：徐春林将所持有的颂大教育45.91%股权，以2000万元对价转让给韩雨佳，只是对价未予支付。2018年下半年之后，在颂大教育内部已逐渐知晓了抽屉协议的存在，逐渐接受韩雨佳为公司新老板。不过，几年后该抽屉协议被判无效。
徐韩二人既然存在抽屉协议，理应绑在一条船上“同舟共济”。在2018年9月，颂大教育因为银行续贷过桥需要从幼儿园抽调资金时，掌管幼教板块的韩雨佳也曾予以配合施以援手。
到了2018年11月，颂大教育乃至徐春林个人的资金危机并未缓解。据接近颂大教育的人士表示，当时徐春林开启了紧急筹款模式。
当徐春林再次想从幼儿园账户上挪用资金救急之时，韩雨佳未再次伸出援手。韩雨佳说，这直接导致了徐春林和他关系破裂。为此，徐春林公开否认韩雨佳在颂大投资的幼教委主任身份，并着手夺回颂大投资的控制权。2018年11月30日，徐春林带人进入颂大投资办公室，强行取走公章和财务资料，韩雨佳则让办公室人员报了警。
与此同时，颂大教育的财务黑洞也逐渐被更多股东知晓，股东们进一步发现了年初定增募集的2.81亿元大多已不知去向。记者获得的当时颂大教育董事会微信群的聊天记录显示，股东代表们都在就资金去向质问徐春林。股东代表们主张要对颂大教育进行独立审计以查明情况，甚至有股东发出律师函，声称要追究挪用资金者的刑事责任。
韩雨佳认为，身处漩涡、担心要为1.8亿元质押存单爆雷担责的徐春林先行一步，对他的团队实施的幼教资产转移行为，以涉职务侵占进行刑事报案。
但韩雨佳所谓的资产保全行为，客观上损害了挂牌公司颂大教育的利益。对于这一点，韩雨佳难以自辩。
这场兄弟阋墙式的高管内斗，至此演变成了之后的刑事案件，改变了局中的每个人。
公司高管的决裂，落到员工头上，则变成不能承受之重。韩雨佳团队的5位员工，表面看起来一直“按照老板安排做事”，却实已深度卷入高层斗争。同时，又因为缺少对越过红线、违规操作的警觉，行为失当，为此付出了惨痛代价，令人扼腕。
一审判决宣布后，5名被告一致不服，决定提起上诉。对于韩雨佳在网上指责颂大教育涉嫌财务造假，公司董秘曾静对证券时报记者表示，此说法并不可信，但并未透露更多。曾静表示，关于公司董事职务侵占案的信息在公告中已作披露，一切以公告为准，该案对公司的影响还需等待二审判决结果。记者多次联系徐春林，但截至发稿未获回应。
(本文中刘燕、李菁、徐明、王祥、吴志高均为化名)
“职务侵占”案背后，无论是董事主导的资产转移，还是颂大教育借“职务侵占”掩盖虚假财报，都折射出对中小股东利益侵害的随意性。
人在职场，身不由己。刘燕等人做梦也没有想到，自己“按老板安排做事”，等待他们的却是牢狱之灾。
2022年的第一个工作日，新三板挂牌公司颂大教育(430244)，发布了一条并不常见的“事件进展公告”——公司三年前报案的一桩“职务侵占”案，迎来一审判决。
在这起“职务侵占”案中，颂大教育原证券事务代表、下属子公司原财务总监及副总监等5人，因涉及侵占公司财物，分别被判处4年至7年不等的刑期。而导致该刑事案发生的缘由是，这5人参与了公司高层筹划、指挥的系列资产转移行为。
在5位员工眼里属“职务行为”的操作，何以落得需要承担刑事责任?公司高层筹划实施的资产转移行为，背后又有何隐情?证券时报记者获得了该案的完整判决书、内部财务资料，并采访了相关当事人、被告家属，得以呈现该案及背后隐情。
“职务侵占”前传
总部位于武汉的颂大教育，是一家主营教育信息化和教育软件开发的民营企业，2013年挂牌新三板。之后，公司发展迈上新台阶，连续三年营收同比增长100%以上。
挂牌新三板之后，颂大教育实施了数次定向增发，累计融资额达5.15亿元。其中，天风证券及关联方成为了颂大教育的重要投资方。天风证券及旗下的投资平台——天风天睿投资股份有限公司(以下简称“天风天睿”)，通过相关投资基金，向颂大教育及相关公司累计投资约2.1亿元。因为该等投资，“天风系”公司在颂大教育的合计持股达到10.63%，成为仅次于实控人徐春林的第二大股东。
基于天风系在颂大教育的高额投资，天风天睿时任总裁韩雨佳被派往颂大教育担任董事一职，负责该项目的投后管理。
韩雨佳与颂大教育的渊源也颇深。2012年，韩雨佳在长江证券工作，是颂大教育挂牌新三板的保荐人。之后，韩雨佳跳槽到天风证券，继续负责颂大教育项目。可以说，颂大教育从挂牌新三板到之后的数次融资，韩雨佳都承担了重要角色。
获得数亿元融资之后，为了寻找新的业务增长点，主业为教育信息化的颂大教育开始向幼教方向延伸，并着手收购幼儿园资产。为此，颂大教育专门设立了一家全资子公司——武汉颂大投资有限公司(下称“颂大投资”)。
因前期助力颂大教育成功融资，韩雨佳得到徐春林的信任，他进一步被委任为颂大投资的董事，具体负责幼儿园相关的投资及后续资本运作。因为上述角色分工，韩雨佳还担任了颂大投资幼教委员会的主任。
基于此，韩雨佳召唤了一批旧部加入颂大：天风天睿员工刘燕出任颂大投资财务总监，天风天睿员工吴志高出任颂大投资投资总监，天风证券员工王祥入职颂大教育任证券事务代表，韩雨佳在长江证券时期的原同事李菁入职颂大投资担任出纳，徐明入职颂大投资担任财务副总监。
在颂大投资于幼教领域的布局逐渐扩大之时，2018年10-12月，在韩雨佳等人的筹划指挥之下，发生了系列蹊跷的幼儿园资产转移事件。
资产大转移
如前所述，颂大教育旗下的幼儿园资产运营事宜，由全资子公司颂大投资负责。为此，颂大投资设立了武汉颂大童心、北京颂大童心、武汉童之铭、武汉贝铭、武汉贝彼等子公司，负责不同地区40余家幼儿园的具体运营事宜。
2018年10-12月，在韩雨佳等人的筹划指挥之下，颂大投资持有幼儿园资产的相关子公司，蹊跷地逐一被转移。
为了承接幼儿园资产，一家名为武汉夸美未来教育投资的合伙企业(下称“夸美未来”)应运而生;此外，湖北瑞华诚投资有限公司(下称“湖北瑞华诚”)，也以马甲公司的角色出现。
2018年10月23-26日，颂大投资先后将所持有的武汉贝彼(60%股权)、武汉童之铭(100%股权)、武汉贝铭(80%股权)全部转让给了夸美未来;10月30日，颂大投资的孙公司北京颂大童心(100%股权)转让给了湖北瑞华诚;12月10日，颂大投资将持有的北京中教新学教育科技有限公司(80%股权)转让给了吴志高(图1)。
点击可查看大图
该等子公司的转让之所以显得蹊跷，核心在于两点：一是，转让子公司的决策程序，违反了公司章程约定；二是，该等转让交易，转让方收到价款之后款项旋即被抽走，实际属于0对价交易。
颂大投资董事会设有三名董事，除了董事长徐春林之外，另外两位董事为韩雨佳、涂杰斌。证券时报记者获得的材料显示，在颂大投资转让相关子公司股权的董事会决议文件中，仅有韩雨佳及涂杰斌的签字，而没有董事长徐春林的签字（图2）。
图2：颂大投资董事会决议(之一)
根据颂大投资公司章程中的董事会议事规则，董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，应该指定一名董事代其召集会议。董事长徐春林声称，他对该董事会决议完全不知情，也未指定某位董事召集董事会，因而对该等决议不予认可。
并且，颂大投资的公司章程还规定：股东为公司的最高权力机构，股东大会决定公司的经营方针和投资计划。换句话说，颂大投资的投资决议还须得到唯一股东颂大教育的批准。但上述出售子公司的决议，并未报颂大教育审议批准。
此外，所涉及的五家子公司股权转让中，武汉童之铭及北京中教新学的交易对价为0元，武汉贝铭、武汉贝彼、北京颂大童心的交易对价分别为894.88万元、582.69万元、500万元，后三家公司的交易价款转到颂大投资后，很快被抽走了。也即，颂大投资所转让的5家子公司股权，实际都是0对价交易。
由于颂大投资在韩雨佳团队的掌控之下，所以转让款到账之后能够被迅速抽走。相关资金流水显示，该等过账的股权受让款，有相当一部分来自于颂大投资及颂大教育。而在该等资金的转账过程中，大量利用了马甲公司、自然人账户过账。
经历资金过账、工商变更之后，颂大投资的子公司被转移至夸美未来及湖北瑞华诚。不过，记者获得的相关材料显示，这两家接盘幼儿园资产的受让方，更多是代持人的角色。
夸美未来有三位股东：武汉华大天童占比45.38%，武汉汉合科技占比53.85%，武汉泰坦世纪占比0.77%。其中，武汉汉合科技的持股，系代武汉华大天童持有，双方签署有代持协议;武汉泰坦世纪的持股，系代颂大投资持有。
湖北瑞华诚的股东为两位自然人，也将公司经营管理权移交给了武汉华大天童，双方签署了移交协议。
综上，夸美未来、湖北瑞华诚所受让的股权，最终都是直接、间接归属于武汉华大天童(回看图1)。而在武汉华大天童层面，股东有6家，其中也包括颂大投资，持股比例为19.97%，且为第一大股东;其余还包括数个持股平台，比如，颂大教育员工持股平台“莘禾管理”(17.53%)，天风天睿控制的“天风瑞祺”(15.91%)，以及徐春林关联方的“而然投资”(7%)。
从股权追溯来看，相关资产被转移之后，颂大投资透过武汉华大天童，依然享有部分权益。但资产挪移的一个客观的结果是，挂牌公司颂大教育在幼教资产中的利益被侵占了。从前后对比数据来看，颂大教育对应的权益大幅下降(表1)。
从转移之后幼教资产的权益归属来看，未体现出韩雨佳个人获得了权益份额。不过，天风系在幼教资产中的权益份额，从此前在颂大教育的持股10.63%，变成了在武汉华大天童的持股15.91%。这意味着，权益受损的是徐春林及颂大教育的其他中小股东。
5人获刑4-7年
在得知颂大投资下属子公司被转移之后，2018年12月17日，颂大教育董事长徐春林方面前往公安机关，以“职务侵占”为由刑事报案;12月26日，武汉市公安局东湖新技术开发区分局出具了刑事立案告知书。
2019年1月-3月，参与了资产转移事件的刘燕、吴志高、王祥、李菁、徐明5人先后被羁押。而身为资产转移事件“决策者”的两位董事韩雨佳、涂杰斌，则避走海外。被认为是指挥者之一的涂杰斌，后来返回国内，并被取保候审。
案件从侦查、批捕，到提起公诉、庭审，历时三年。2021年12月30日，法院宣布了一审判决：刘燕侵占4176.84万元，被判7年;吴志高侵占2077.84万元，被判6年;李菁侵占1699万元，被判5年6个月;王祥侵占1577.84万元，被判5年;徐明侵占600万元，被判4年。
这5人在资产转移事件中，属于“按指令执行”的角色，在案件中属“从犯”。其中，颂大投资财务总监刘燕、财务副总监徐明、出纳李菁，组织实施了相关资金的划拨与转账;颂大教育证券事务代表王祥、颂大投资投资总监吴志高，起草了相关股权转让协议，并前往工商部门办理工商变更手续。
在执行该等事务接近尾声时，韩雨佳决定从湖北瑞华诚的公司账户支取100万元，用于给团队发“奖金”。根据判决书内记载的证词，成为被告的这5人，分别获得3.75-12.5万元不等的奖金。
何以这5人各自实际所得不超过12.5万元，记入的侵占金额却是600万元至4000余万元不等?根据判决书的数据来看，只要他们参与了相关事宜，涉及的金额都被叠加计入(表2)。
根据刑法规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有。一位刑事诉讼律师告诉记者，职务侵占中的“非法占为己有”，不限于自己占有，还包括帮助第三者占有。
说到底，5人各自落袋的金额不超过12.5万元，为此失去自由4-7年，代价不可谓不大。归案之前，徐明将其所分得的12.5万元予以退还了。
上述5人被羁押后，面对职务侵占的指控，辩称是按照“主谋”韩雨佳和涂杰斌的指示做事，属于职务行为，自身并无侵占的主观故意。
“当时有人建议刘燕赶快离开(出国躲避)，但刘燕认为自己的事情说得清楚，拒绝了。”刘燕的家属对证券时报记者表示。
以“职务侵占”掩盖虚假财报
被羁押的5人未必有预料到，刑事案件发生后，隐藏在水面以下的事情暴露，其影响远远超过了职务侵占本身。
刑事案发生后，颂大教育2018年年报延迟至2019年6月29日方才披露。
颂大教育披露的年报显示，全年赫然亏损3.78亿元，归母净利润同比下降947.21%。就在此前的2018年三季报，颂大教育还实现归母净利润2097.62万元，也就是说，公司在第四季度爆出了近4亿元的亏损窟窿。
针对颂大教育的财报数据，审计机构出具了“无法表示意见”的审计结论。
颂大教育2018年的亏损中，最大的金额来自于2.22亿元的资产减值损失。就此减值损失，审计机构在审计意见中表示：颂大教育管理层未能提供计提坏账的相关资料，无法获取充分、适当的审计证据，因此“无法确认相关资产减值计提的准确性”。
据年报披露，2018年度颂大教育将2亿元的定增募资款转入济南农商行，“由于后期资金调拨和使用的相关人员部分涉嫌职务侵占，无法取得联系，财务资料不全，合同、协议等文件缺失，目前尚无法确认资金去向”，“上述款项能否收回也无法确认，存在重大风险，故计提了减值”。这是2.22亿元资产减值损失的主要构成部分。
那么，这果真是董事职务侵占导致的损失吗?如果追踪颂大教育2.81亿元定增募资款走向，便可知事情真相。
2018年1月，颂大教育完成定向增发募资，实现募资总额2.81亿元。关于该等资金的募资用途，颂大教育披露的是：1)8911万元用于基础教育大数据项目;2)5638万元用于幼教产品云端项目;3)7921万元用于旗舰幼儿园建设;4)5618万元用于补充流动资金。
不过，颂大教育并未按照上述约定使用，而是擅自挪用了募集资金。根据公开披露信息以及独家获得的关键证据，证券时报记者还原出了这2.81亿元定增款的主要去向(图3)。
公司主办券商长江证券披露的“颂大教育募集资金专项核查报告”(下称“专项核查报告”)，详细列示了这2.81亿元的支出明细。
募资款第一批支出发生于2018年4月24-28日，总计1211.3万元，用于支付发行费用。
募资款第二批支出发生于2018年4月27-28日，共计2800万元。其中，800万元是以“云端建设项目采购款”的名义，支付给了关联方武汉华大天童;2000万元是以“幼儿园装修款”的名义，分别支付给了“幻乐建筑装饰”及“创新乐园装饰”。
而这两家装修公司收到该等款项后，当天即把相关资金转入了武汉泰达鑫晨科技有限公司(下称“泰达鑫晨”)的中行账户。根据徐春林向警方的陈述，“颂大教育一直使用的是泰达鑫晨中国银行账户，用来收集旗下幼儿园资金，用于颂大教育资金周转”。这证明，和颂大教育没有任何股权关系的泰达鑫晨，实际是颂大教育控制的过账公司。
证券时报记者获得的泰达鑫晨账户流水显示，该公司在2018年4月27-28日收到了两家装饰公司汇入的1930万元，之后于4月28日当天将1900万元汇出;其中，1100万元转账给了颂大教育旗下的“慧泉科技幼儿园”;800万元转账给了颂大教育内部员工范俊杰。
综上，募资款中第二批2800万元的支出中，经历若干中转账户后，重新回流到了颂大教育及关联方体内（可回看图3）。
募资款的第三批支出发生于2018年5月16-17日。为了更好的利用闲置资金，颂大教育将其中2亿元从募资专户转出，存入了济南农商行办理大额存单理财，共计4笔，每笔5000万元。
“专项核查报告”显示，资金存入济南农商行后，颂大教育立刻将2亿元存单进行了质押，为济南缔明数控、济南舜海商贸、济南和林建材、济南法泉实业等四家公司的1.8亿元贷款——每家4500万元——提供了担保。后期因上述1.8亿元贷款没有按期归还，导致2亿元存单被济南农商行强行划扣1.8亿元。
于是，在2018年年报中，颂大教育将此归咎于，因董事职务侵占导致资金去向不明，“上述款项能否收回也无法确认，存在重大风险，故计提了减值”。
但根据证券时报记者掌握的证据，该等资金并非“去向不明”。济南缔明数控等四家公司从济南农商行贷出的1.8亿元资金，实际也曲线回流到了颂大教育。
证据一：
济南缔明数控拿到贷款的当天，就把4500万元汇入了颂大教育控制的泰达鑫晨中行账户;第二天，泰达鑫晨又将此4500万元分拆成两笔——1299万元、3201万元，分别汇入了“武汉慧优寻”、“武汉和顺源”两家公司(图4)。
图4：武汉泰达鑫晨中行账户流水(点击可查看大图)
而武汉慧优寻与武汉和顺源收到该等款项之后，资金最终流入了颂大教育(可回看图3)。颂大教育的主办券商长江证券在日常督导中发现，武汉慧优寻与武汉和顺源与颂大教育存在大额资金往来，并且该等资金往来在颂大教育的现金流量表中被隐去了。
证据二：
济南缔明数控等四家公司在济南农商行的贷款利息由颂大教育承担。证券时报记者获得的一份颂大教育内部请款单显示：2018年7月18日，颂大教育融资经理文颖填报了一张请款单，内容是为济南缔明数控等四家公司的贷款支付6月份的利息，四家合计65.25万元;请款单显示付款账户为泰达鑫晨，单据上分别有董事长徐春林、财务总监李庆友的签名(图5)。
图5：颂大教育为四家公司贷款支付利息的请款单
记者核对了所获得的泰达鑫晨中行账户流水，2018年7月18日，该账户的确有对应4笔总额65.25万元的资金流出，资金去向与请款单保持一致。
这说明，济南缔明数控等四家公司从济南农商行贷出的1.8亿元资金，实际曲线流回了颂大教育，为其实际支配。据了解，1.8亿中部分被颂大教育以集团划拨资金方式转给了颂大投资，用于对安徽六安的一家教育机构进行增资。
综上，颂大教育在济南农商行大额存单质押担保的资金并非“去向不明”，而是被用作他途。造成损失的直接原因则是：颂大教育未能通过济南缔明数控等四家公司将贷款原路还款，导致了四家公司集体违约，于是济南农商行划扣了用于担保的大额存单中的1.8亿元。
如此，颂大教育将大额存单损失导致的亏损，全部归咎于“董事职务侵占”是不成立的。颂大教育2018年年报中，有多达19处提及“职务侵占”，一些难以解释的事项多以“职务侵占”为由掩盖。所以，对此疑点重重的财务报表，审计机构最终给出了“无法表示意见”的审计结论。
资产转移背后隐情
颂大教育在济南农商行质押的存单爆雷，一定程度上反映了2018年底颂大教育的资金链已经非常紧张。
除了颂大教育的债务压力，身为董事长的徐春林个人债务压力也不小。比如，当年11月，徐春林因未按期向天诺财富管理(深圳)支付3800万元股份回购款，导致其质押给天诺的1660万股颂大教育股权被冻结。
韩雨佳告诉证券时报记者，2018年10月至12月，随着颂大教育债务压力加剧，为了保全幼教资产不被抵押出去偿债，他筹划实施了幼教资产的转移。按照颂大教育此前的计划，旗下幼教资产将被剥离出来单独上市。
韩雨佳能够筹划资产转移，表明其在颂大教育的分量不轻。该等资产转移行为，又是如何引发了徐春林的刑事报案呢?
作为将颂大教育扶上新三板并协助完成数次融资的资方代表，韩雨佳和徐春林曾是“亲密战友”。徐春林一度还在公司会议上公开表示，韩雨佳将成为公司接班人。
事实上，二人早在2017年11月就签署了关于股权转让的“抽屉协议”：徐春林将所持有的颂大教育45.91%股权，以2000万元对价转让给韩雨佳，只是对价未予支付。2018年下半年之后，在颂大教育内部已逐渐知晓了抽屉协议的存在，逐渐接受韩雨佳为公司新老板。不过，几年后该抽屉协议被判无效。
徐韩二人既然存在抽屉协议，理应绑在一条船上“同舟共济”。在2018年9月，颂大教育因为银行续贷过桥需要从幼儿园抽调资金时，掌管幼教板块的韩雨佳也曾予以配合施以援手。
到了2018年11月，颂大教育乃至徐春林个人的资金危机并未缓解。据接近颂大教育的人士表示，当时徐春林开启了紧急筹款模式。
当徐春林再次想从幼儿园账户上挪用资金救急之时，韩雨佳未再次伸出援手。韩雨佳说，这直接导致了徐春林和他关系破裂。为此，徐春林公开否认韩雨佳在颂大投资的幼教委主任身份，并着手夺回颂大投资的控制权。2018年11月30日，徐春林带人进入颂大投资办公室，强行取走公章和财务资料，韩雨佳则让办公室人员报了警。
与此同时，颂大教育的财务黑洞也逐渐被更多股东知晓，股东们进一步发现了年初定增募集的2.81亿元大多已不知去向。记者获得的当时颂大教育董事会微信群的聊天记录显示，股东代表们都在就资金去向质问徐春林。股东代表们主张要对颂大教育进行独立审计以查明情况，甚至有股东发出律师函，声称要追究挪用资金者的刑事责任。
韩雨佳认为，身处漩涡、担心要为1.8亿元质押存单爆雷担责的徐春林先行一步，对他的团队实施的幼教资产转移行为，以涉职务侵占进行刑事报案。
但韩雨佳所谓的资产保全行为，客观上损害了挂牌公司颂大教育的利益。对于这一点，韩雨佳难以自辩。
这场兄弟阋墙式的高管内斗，至此演变成了之后的刑事案件，改变了局中的每个人。
公司高管的决裂，落到员工头上，则变成不能承受之重。韩雨佳团队的5位员工，表面看起来一直“按照老板安排做事”，却实已深度卷入高层斗争。同时，又因为缺少对越过红线、违规操作的警觉，行为失当，为此付出了惨痛代价，令人扼腕。
一审判决宣布后，5名被告一致不服，决定提起上诉。对于韩雨佳在网上指责颂大教育涉嫌财务造假，公司董秘曾静对证券时报记者表示，此说法并不可信，但并未透露更多。曾静表示，关于公司董事职务侵占案的信息在公告中已作披露，一切以公告为准，该案对公司的影响还需等待二审判决结果。记者多次联系徐春林，但截至发稿未获回应。
(本文中刘燕、李菁、徐明、王祥、吴志高均为化名)
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