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人福医药“先斩后奏”购买16.45亿元物业资产 律师称涉嫌信披违规

人福医药“先斩后奏”购买16.45亿元物业资产 律师称涉嫌信披违规
2022-06-23 14:47:16 来源:新华社客户端

麻醉药龙头企业人福医药(600079.SH)6月21日发布的一份购买资产公告引发投资者热议。公告显示,人福医药4家下属子公司于2022年3月分别向武汉珂美立德生物医药有限公司(以下简称“珂美立德”)购买物业资产,交易金额合计16.45亿元。

值得一提的是,由于交易金额超过1000万元,且其占人福医药去年净资产比重达12.51%,已经达到应当及时披露的标准,但人福医药不仅在购买流程上“先斩后奏”,且在交易发生两个多月后、在监管的“追问”下才首次披露相关信息。对此,一位从业多年的资深证券律师告诉记者,这个事情属于典型的信披违规。

针对前述质疑,《经济参考报》记者6月22日致函人福医药。截至记者发稿,公司未正式回复。

购买流程“先斩后奏”

人福医药《购买资产公告》(下称“公告”)显示,根据经营发展需要,公司4家下属子公司于2022年3月分别向珂美立德购买物业资产,交易金额合计为16.45亿元。

前述4家下属子公司包括武汉人福医药有限公司(下称“人福有限公司”,人福医药持股100%)、武汉人福创新药物研发中心有限公司(下称“创新药研发中心”,人福医药持股100%)、武汉天润健康产品有限公司(下称“天润健康”,人福医药持股100%)、宜昌人福药业有限责任公司(下称“宜昌人福”,人福医药股80%),其交易金额分别为5.11亿元、4.68亿元、3.9亿元、2.77亿元。

据悉,本次交易购买的物业资产位于武汉市东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶山北街以南,土地性质为商用。其中,人福有限公司、创新药研发中心及天润健康购买面积分别为4.73万平方米、4.48万平方米、3.24万平方米,用途均为办公;与此同时,宜昌人福分别购买了1.43万平方米的公寓及0.18万平方米的人才公寓。

《经济参考报》记者注意到,尽管人福医药在公告中从价格以及业务发展等方面对该交易进行了正向分析,但其仍存在一定的风险。

其中,针对交易价格,人福医药表示,经过周边区域调研对比,各子公司选择购买以上物业资产,交易价格低于周边市场价格或销售备案价;此外,人福医药还称,下属子公司购买物业资产可为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持,有利于公司业务的发展。

不过,人福医药也表示:“目前交易标的大部分还处于施工建设阶段,是否能够如期交付存在不确定性风险。”

目前,人福有限公司、创新药研发中心及天润健康购买的办公楼均属于期房状态,交付时间均为不晚于2023年10月,尚未办理不动产权证;此外,宜昌人福购买的公寓也属于期房状态,交付时间为不晚于2023年6月,尚未办理不动产权证。

除了相关风险令人担忧外,记者注意到,由于前述交易于今年3月已发生,但人福医药却在6月21日才召开董事会进行补充审议,此举也被质疑为“先斩后奏”。

根据人福医药《购买资产公告》:“因各子公司本次交易对象同为珂美立德,按照连续12个月累计计算的原则,公司第十届董事会第三十二次会议于2022年6月21日补充审议通过了《关于同意子公司购买物业资产的议案》。”

然而,人福医药公司章程规定,董事会行使的职权包括审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一的较大交易事项(受赠现金资产除外),其中第二条规定:“交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。”同时,对相同交易类别下标的相关的各项交易,公司章程也规定按照连续12个月累计计算的原则。

《经济参考报》记者注意到,人福医药2021年底归属于上市公司股东的净资产为131.47亿元,其本次购买资产交易金额占公司去年净资产的12.51%,且绝对金额远超1000万元,已达到需要董事会审议批准的标准,而在此情况下,人福医药却在交易发生近三个月后才提交董事会审议。

对此,一位从业多年的资深证券律师告诉记者:“公司之前就已签订了交易协议,但几个月后才首次披露,随后才召开董事会进行审议,这个过程显示出人福医药公司治理结构不完善。如此重大的事项、涉及这么大的金额,已经达到公司章程里规定的董事会审议标准,但公司‘先斩后奏’,先实施再审议,董事会形同虚设,这也说明公司董监高在此过程中没有做到勤勉尽责。”

信息披露涉嫌违规

除了在购买流程上“先斩后奏”外,人福医药针对前述交易的信息披露是否存在违规呢?《经济参考报》记者就此采访了前述资深证券律师,其表示,人福医药前述交易适用于《上海证券交易所股票上市规则》的下列相关规定。

首先,达到什么标准的交易应当及时披露?

《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2 要求,上市公司发生的交易达到下列标准之一的应当及时披露,第三条为:交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。

其次,具体计算方法适用《上海证券交易所股票上市规则》2.2.10条款:上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用本规则。

同时,计算方法也适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条款:上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

最后,上市公司信息披露的时点适用于《上海证券交易所股票上市规则》2.2.4条款:上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务:董事会或者监事会作出决议;签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事项发生。

而据人福医药披露,人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福先后于2022年3月10日、3 月11日与珂美立德签署物业资产购买合同。

在交易标的取得销售许可后,人福有限公司、创新药研发中心、天润健康于3月17日向珂美立德支付了交易总价款的80%,待珂美立德办理完成交易标的的不动产权登记之日起7个工作日内,人福有限公司、创新药研发中心、天润健康将向珂美立德支付剩余交易款项。

宜昌人福则分别于3月11日、3 月14日向珂美立德支付5000万元、10050.7万元,即购买公寓的交易总价款;在交易标的办理完成期房转现房手续后,宜昌人福于3月30日向珂美立德支付1.26亿元,即购买人才公寓的交易总价款。

可见,人福医药4家子公司购买资产的交易,在3月份已经签署完购买合同,且已支付超过80%的交易价款,而在此过程中,人福医药并未披露任何相关信息。

直到2022年6月9日,在《关于回复上海证券交易所的公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告》中,在回复上交所关于“2022年一季度投资活动净现金流出大幅增长的原因,补充披露主要支付对象信息及支付内容,并核查是否新增资金占用情形”的提问中,人福医药才首次披露出前述交易信息,此时距离公司发生交易已超过2个月时间。

对此,前述资深证券律师表示,这个事情属于是典型的信披违规,属于信披不及时,对投资者利益有所侵害。

他进一步表示:“对于重大交易,公司通常情况下应当在董事会或者监事会作出决议、签署意向书或者协议、公司董监高知悉或者应当知悉该重大事项发生的时候,在其中最早的时点进行披露。然而在这个案例中,人福医药实际上3月份就开始签订合约并推进,正常情况下公司董监高肯定知道这个事情,那么人福医药其实那个时候就应该及时披露,而不是等到交易发生都几个月了才首次披露。”

截至6月22日收盘,人福医药下跌4.57%,报收16.5元/股,公司总市值269.5亿元。(记者李晃 北京报道)

编辑:李会平

关键词: 先斩后奏 人福医药

(责任编辑:湖北01)