证监会情人节送大礼包，出台了包括《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》，同时修订《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，A股再融资全面松绑!资本市场大咖都纷纷预测，2020年将是再融资大年。
根据《中国证监会发行监管部再融资审核工作流程》规定，反馈意见是必经流程。正所谓“知己知彼，百战不殆”，通过了解同行业、方案类似的上市公司再融资反馈意见都问了些什么，在做方案时，就能有效避免或是提前准备对策。上市公司再融资审核同样也是从法律、会计、行业三方面进行。仔细查看反馈意见，有的是常规问题，有的是个性化定制。咱们来聊一聊再融资反馈意见里的若干高频问题。
一、与分红相关
根据《再融资业务若干问题解答(二)》(2019年7月5日修订)规定，未按照章程分红不再直接视为障碍，可以有补救整改措施。母公司不具备分红能力，子公司未向母公司分红的情况不再直接视为障碍，需说明具体原因及未来分红计划。因此，关于分红问题，不存在实质性的障碍。
在反馈意见函件中，比较常见的问题包括但不限于：
如对于现金分红率较高的，询问高比例分红行为的原因及合理性。如控股股东高比例持股的，需说明是否存在刻意向大股东进行高额分红的情形。
二、与募投项目相关
募投项目向来是再融资审核的重中之重，是决定再融资能否通过审核的重要因素之一。募集资金使用情况历来也是上市公司日常监管的重点之一。《再融资业务若干问题解答(一)》和《再融资业务若干问题解答(二)》(2019年7月5日修订)就募集资金投向、募投项目实施方式、预计效益等的信息披露或核查要求进行规范。
关于募投项目，在反馈意见函件中，比较常见的问题包括但不限于：
1、是什么。
即募投项目建设内容具体是什么，需要多少钱。如要求申请人以通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容，具体投资额是怎么安排的，并说明测算依据和测算过程。
实践中，有的申请文件对于募投项目具体建设内容、投资额测算含糊不清，投资者既搞不懂上市公司要干点啥，也搞不懂募集资金额要用在哪里。
2、为什么。
即是募投项目建设的必要性及合理性。如要求申请人结合相关市场发展情况及未来发展趋势，公司在行业中的定位，说明本次募投项目建设的必要性及合理性;如募投项目包含办公楼、研发中心等房产建设，相关建设的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况。
有的募投项目或已是“昨日黄花”，未来市场空间非常有限，但公司仍要融资做这个项目。有的募投项目包括一些不太相关的建设内容，自然会引起监管关注。
3、怎么样。
即是募投项目的预计效益情况。如要求申请人说明募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。
干项目自然是要讲效益的!这效益怎么测算，上市公司自然是得想明白，说明白。这部分如果“挖坑”了，后续募集资金存放与使用报告真的是“自己挖坑自己埋”的过程。
4、存在前次募投项目的。
有的进度或是效益严重低于预期，要求补充说明前次募投预计达产时间的大幅延后，是否可能导致募投项目的产品竞争力、市场需求及预计项目前景发生重大不利变化，发行人实施前次募投项目的计划及资金投入金额未来是否可能发生变化。
有的两次募投项目之间存在关联的，要求补充说明本次募投项目与前次募投项目之间的区别，是否存在重复建设的情形等。
三、与财务指标相关
财务指标相关问题是各种反馈、问询函件的“重头戏”，主要围绕财务信息真实性。在反馈意见函件中，比较常见的问题包括但不限于：
1、财务数据有大幅变动或是变动幅度不一致的
净利润变动与营业收入变动不一致。如报告期内的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
2、相关会计政策适用、会计处理是否合适
应收账款及应收票据增长速度快的原因。如，计提坏账准备是否充分。
四、与处罚及整改情况相关
对上市公司合规运营的核查与问询，是再融资反馈意见中的常见问题。《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》第九条规定了公开发行证券的，上市公司不得存在重大违法行为的情形;第三十九条规定了上市公司不得非公开发行股票情形的包括：……(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;……(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，《再融资业务若干问题解答(一)》(2019年7月5日修订)关于重大违法行为的认定标准、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准进行了详细说明。
基于此，在反馈意见函件中，比较常见的问题包括但不限于：
如说明最近36个月的行政处罚情况，是否符合相关规定。
如补充说明最近三年行政处罚情况，包括处罚原因、处罚情况;整改情况;现任董事、高管是否受到证监会行政处罚或是交易所公开谴责;上市公司或现任董事、高管是否被立案调查等。
对于规范运作比较好的上市公司而言，这是妥妥地送分题，梳理一下情况，基本就可以交卷了。
